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行业报告
俄罗斯外商投资法
2016-08-10

 

俄罗斯联邦外商投资法
                                                        
本联邦法确定对外国投资者的投资及其投资收益和利润权利的基本保证,以及外国投资者在俄联邦境内的经营条件。
本联邦法旨在吸收和在俄联邦经济中有效地利用外国物资和资金资源、先进技术、工艺及管理经验,保障外国投资者经营条件的稳定性并使外国投资法律制度符合国际法准则及投资合作国际惯例。

第一条本联邦法所调节的关系及其适用范围

1、本联邦法调节外国投资者在俄联邦境内投资时国家对其权利加以担保的相关关系。
2、本联邦法不调节外国资本对银行及其他金融机构,以及保险组织进行投资的相关关系,这些关系分别由俄联邦关于银行及银行活动的法律和关于保险的法律进行调节。(本联邦法第21条第八和第九款的关系)(联邦法2014年2月3日N 12,联邦法2014年5月5日N 106)
本联邦法也不调节与外国资本为达到一定的社会公益目的,其中包括教育、慈善、科学或宗教等方面的目的,而对非商业组织进行投资的相关关系,这些关系由俄联邦关于非商业组织的法律进行调节。
   本联邦法第7条和第16条亦不适用于与经济特区居民工业生产、技术创新及休闲娱乐等相关的活动。 (俄联邦法2005年7月22日N 117,  俄联邦法2006年6月3日 N 75)


第二条本联邦法所使用的基本定义

为了本联邦法的宗旨,使用下列基本定义:
外国投资者――按照所在国法律确定民事权利能力并根据该国法律有权在俄联邦境内进行投资的外国法人;按照所在国法律确定民事权利能力并根据该国法律有权在俄联邦境内进行投资的外国非法人组织;按照国籍所在国法律确定民事权利能力和行为能力并根据该国法律有权在俄联邦境内进行投资的外国公民;按照永久居住地所在国法律确定民事权利能力和行为能力并根据该国法律有权在俄联邦境内进行投资的长期居住在俄联邦境外的无国籍人员;根据俄联邦的国际协议有权在俄联邦进行投资的国际组织;按照俄联邦法律规定程序行事的外国;
外国投资――外国资本以属于外国投资者所有的民事权利客体的形式,如果这些客体根据联邦法律在俄联邦未被禁止流通或限制流通,其中包括货币、有价证券(外币及俄联邦货币)、其他财产、财产权、有货币估价的智力活动成果排他权(知识产权)、以及服务和信息,投入俄联邦境内的经营活动客体;


外国直接投资――外国投资者根据俄联邦民事法律在俄联邦境内获得以公司形式成立的或重新成立的商业组织注册资本(合股资本)10%以上股份(投资);对俄联邦境内成立的外国法人分支机构固定资产的投资;外国投资者在俄联邦境内作为融资租赁出租人出租独联体海关进出口税则第十六类和第十七类所列海关估价不少于100万卢布的设备;(联邦法2011年12月6日N 409)
投资项目――外国直接投资的经济可行性、规模及期限的论据,包括按照俄联邦法律规定标准制定的设计预算资料;(俄联邦法2011年7月19日N 248)
优先投资项目――被俄联邦政府批准列入项目清单的投资项目,其外国投资总规模不少于10亿卢布(不少于按本联邦法生效之日俄联邦中央银行当日汇率折算的等值外币金额)或者外国投资者在有外国投资的商业组织注册资本(合股资本)中的最低股份(投资)不少于1亿卢布(不少于按本联邦法生效之日俄联邦中央银行当日汇率折算的等值外币金额)的投资项目;
投资项目回收期限――从利用外国直接投资的投资项目开始拨款之日起至包括折旧在内的累计纯利润金额与有外国投资的商业组织或外国法人的分支机构或融资租赁合同出租人的投资支出额之间的差额开始出现正数之日止的这段期限;
再投资――外国投资者或有外国投资的商业组织将外国投资所得收入或利润向俄联邦境内经营活动客体进行投资;
税赋总额――利用外国投资实施投资项目的外国投资者及有外国投资的商业组织在投资项目开始拨款之时所应支付各种形式税费的货币结算总额,其中包括进口关税(按照俄联邦法律在对外商品贸易中俄联邦经济利益保护措施所涉及的关税除外)、联邦税(俄联邦境内所产商品的消费税、增值税除外)及国家预算外基金费(俄联邦退休基金费除外)。(俄联邦法2011年12月6日N 409)

第三条俄联邦境内外国投资的法律调节

1、对俄联邦境内外国投资实施法律调节,适用本联邦法、其他联邦法、俄联邦其他法规,以及俄联邦签署的国际条约。
2、根据本联邦法及其他联邦法律,俄联邦主体有权就其管辖的问题及俄联邦与其主体共同管辖的问题通过对外国投资进行调节的法律和法规。


第四条外国投资者及有外国投资的商业组织活动的法律制度

1、除了联邦法律规定的一些例外,外国投资者的活动及其使用投资所得利润的法律制度所提供的优惠不能少于俄罗斯投资者的活动及其使用投资所得利润的法律制度。
2、联邦法律可以为外国投资者规定一些限制性例外,其限度只能是维护宪法制度原则、道德,保护他人健康、权利和合法利益,保证国家防卫和安全所必需的。
可以根据俄联邦社会经济发展的利益对外国投资者以优惠的形式规定鼓励性例外。优惠的种类及提供方式由俄联邦立法加以规定。
3、外国法人在俄联邦境内设立的分支机构可以履行部分职能或全部职能,包括以建立它的外国法人(下称母公司)的名义行使代表处的职能,其条件是母公司设立的目的及其活动具有商业性质;母公司应按其在俄联邦境内开展上述活动所接受的义务直接承担财产责任。

外国法人分支机构的设立、变更日期或者注销,必须登记到相应的国家外国法人分支机构设立注册系统。(俄联邦法2014年5月5日N 106)
4、有外国投资的商业组织的子公司及其附属公司在俄联邦境内从事经营活动时,不得享受本联邦法所规定的法律保护、保障及优惠。

5、外国投资者、在俄联邦境内建立的有外国投资的商业组织(外商对该组织法定(合股)资本的投资份额不少于10%)进行再投资时,完全享受本联邦法规定的法律保护、保障及优惠。
6、俄罗斯的商业组织,从外国投资者加入之日起,即获得有外国投资的商业组织地位。从该日起,有外国投资的商业组织及其外国投资者即享受本联邦法所规定的法律保护、保障及优惠。
外国投资者从商业组织中撤出(如有几个外国投资者参加的,则所有外国投资者全部撤出)之日起,该商业组织失去有外国投资的商业组织地位。从该日起,上述商业组织及外国投资者即丧失本联邦法所规定的法律保护、保障及优惠。

第五条对外国投资者在俄联邦境内活动的法律保护的保障

1、对俄联邦境内外国投资者的权益应给予充分的无条件的保护。这种保护是以本联邦法、其他联邦法、其他俄联邦法规,以及俄联邦签署的国际条约为保障的。
2、对于因国家机关、地方自治机关或其工作人员的非法行为(不作为)而给外国投资者造成的损失,外国投资者有权根据俄联邦民事法律要求赔偿。


第六条外国投资者运用各种方式在俄联邦境内进行投资的保障

1、外国投资者有权在俄联邦境内以俄联邦立法所不禁止的任何方式进行投资。
2、应根据俄联邦立法对有外国投资的商业组织法定(合股)资本的投资额进行估价。
    3、对投资额的估价应以俄联邦货币进行。

由外国、国际机构或其分支机构进行的契约,如果导致直接或间接的拥有俄罗斯合法公司股权(份额)25%以上或者通过其它形式拥有公司的决定权,应当按照俄联邦法《关于外国投资涉及国家战略安全及国防的公司之程序》第9-12条进行预先协议。  (俄联邦法第二部分29.04.2008 N 58-ФЗ)

                                                                                       

备注:

与第1条相对应,第7条亦不适用于与经济特区工业生产、技术创新及休闲娱乐等活动

第七条外国投资者权利和义务向他人转让的保障

1、外国投资者根据合同有权转让自己的权利(让渡诉求)和义务(转移责任)。根据法律或法院判决,外国投资者有义务依照俄联邦民事立法向他人转让自己的权利(让渡诉求)和义务(转移责任)。
2、如果外国或其全权国家机构为了外国投资者利益而为其出资,对在俄联邦境内的投资进行了担保(根据保险合同),此项投资的外国投资者的权利又转让(让渡诉求)给该国或其全权国家机构,则在俄联邦这种权利转让(让渡诉求)是合法的。

第八条外国投资者及有外国投资的商业组织的财产被国有化及征用时的赔偿保障

1、除联邦法律或俄联邦签署的国际条约所规定的特殊情况及理由之外,外国投资者或有外国投资的商业组织的财产不应被强制没收,包括被国有化和征用。
2、在被征用的情况下,应向外国投资者或有外国投资的商业组织支付被征用财产的价款。引起征用的情况终止时,外国投资者或有外国投资的商业组织有权通过司法程序要求追回仍保留的财产。但在此情况下,他们应退回已得到的赔偿金,同时应考虑到因财产价值降低而带来的损失。
在实行国有化的情况下,应向外国投资者或有外国投资的商业组织赔偿被国有化的财产的价值及其他损失。有关损失赔偿的争议应按本联邦法第十条规定的程序解决。

第九条保障外国投资者和有外国投资的商业组织不因俄联邦法律发生变化而受到不良影响

1、在向优先发展的外国投资项目开始划拨资金的当日,如果出台了关于调整征收进口关税(按照俄联邦法律在对外商品贸易中俄联邦经济利益保护措施所涉及的关税除外)、联邦税(俄联邦境内所产商品的消费税、增值税除外)、上缴国家预算外基金费(上缴俄联邦退休基金费除外)幅度的新的俄联邦法律法规,或对现行俄联邦法律法规作出了修改和补充,使外国投资者和有外国投资的商业组织在执行优先投资项目中的税赋总额加大,或对在俄联邦的外国投资的禁令和限制增多,则这些新的俄联邦法律法规以及对现行俄联邦法律法规的修改和补充在本条第2款规定的期限内将不适用于执行优先发展的外国投资项目的外国投资者和有外国投资的商业组织,但前提是上述外国投资者和有外国投资的商业组织运入俄联邦海关境内的货物专用于执行优先投资项目。(俄联邦法2011年12月6日N 409)
本款第一段适用于外商对法定(合股)资本的投资份额超过25%的含外资商业组织以及执行优先投资项目的含外资商业组织,而不管该商业组织中外商对法定(合股)资本的投资份额多少。
    2、本条第1款关于保证外国投资者投资条件和制度稳定性的规定适用于投资项目回收期,但不超过自外商向该项目划拨资金之日起的7年。根据项目种类对投资项目回收期的分类应按俄联邦政府规定的程序进行。
3、在外国投资者和有外国投资的商业组织所执行的优先投资项目涉及生产领域、交通设施建设或其他基础设施建设,且外国投资总额不少于10亿卢布(不少于按本联邦法生效之日俄联邦中央银行当日汇率折算的等值外币金额)、回收期超过7年的特殊情况下,俄联邦政府应决定延长本条第1款规定的对上述外国投资者和有外国投资的商业组织实行稳定投资条件和制度的期限。
4、本条第1款的规定不适用于为维护宪法制度原则、道德,保护他人健康、权力和合法利益,保证国家防卫和安全而对俄联邦法令进行的修改和补充或实行的俄联邦新法律法规。
5、俄联邦政府应确定对在征收进口关税、联邦税收和上缴国家预算外基金费、对俄联邦境内外国投资的禁令和限制等方面对外国投资者和有外国投资的商业组织发生不利变化的评定标准;(俄联邦法2011年12月6日N 409)

确认本法律第二十四条指定的联邦权力执行机构对优先投资项目进行注册的程序;

对外国投资者和有外国投资的商业组织在按本条第2、3款规定执行优先投资项目期间履行应尽义务的情况进行监督。
如果外国投资者和有外国投资的商业组织不履行本款前半部分所规定的义务,则将取消本条所规定的对其实行的优惠。因享受上述优惠而未支付的金额,应按俄联邦法律规定程序予以追回。

第十条保障妥善解决外国投资者在俄联邦境内进行投资和经营活动中发生的纠纷

外国投资者在俄联邦境内进行投资和经营活动中发生的纠纷应根据俄联邦签署的国际条约和俄联邦法律在法院或仲裁法庭,或者国际仲裁法庭上予以解决。

第十一条保障在俄境内使用和向俄境外汇出收入、利润及其他合法所得款项
外国投资者在遵照俄联邦法律纳税后有权在俄联邦境内自由使用其收入和利润,用于遵照本联邦法律第四条第2款规定进行的再投资或其他与俄联邦法律不相抵触的目的,有权不受任何限制地向俄联邦境外汇出其投资所得收入、利润及其他合法所得外汇款项,其中包括:
投资所得利润、股息、利息和其他收入;
有外国投资的商业组织或在俄联邦境内设立分支机构的外国法人在执行合同及其他交易中履行义务所得款项;
外国投资者因撤销有外国投资的商业组织或外国法人设立的分支机构或出让投资财产、财产权和知识产权所得款项;(俄联邦法2014年5月5日N 106)
本法律第八条规定的补偿金。
第十二条保障外国投资者享有将最初作为外国投资带入俄联邦境内的器材和以文件或电子载体记录形式的信息无障碍地带出俄联邦境外的权利;(俄联邦法2011年12月6日N 409)
最初将器材和以文件或电子载体记录形式的信息带入俄联邦境内的外国投资者有权无障碍地(不实行配额、许可证和采取其他对外贸易活动的非税率调节措施)将上述器材和信息带出俄联邦境外。(俄联邦法2011年12月6日N 409)
第十三条保障外国投资者享有购买有价证券的权利

外国投资者有权根据俄联邦有价证券法购买俄罗斯商业组织的股票及其他有价证券和国家有价证券。

第十四条保障外国投资者享有参与私有化的权利


外国投资者有权按照俄联邦有关国有和地方所有财产私有化的法律所规定的条件和程序,以获得国家和地方财产所有权或者在私有化企业法定(合股)资本中获得一定份额(投资)的途径参与国有和地方所有财产的私有化。

第十五条保障给予外国投资者土地、其他自然资源、建筑物、设施和其他不动产的权利

外国投资者应按照俄联邦和俄联邦主体的法律享有获得土地、其他自然资源、建筑物、设施和其他不动产的权利。
如俄联邦法律未作其他规定,有外国投资的商业组织可以在招标(拍卖、竞买)中获得租赁土地的权利。(俄联邦法2007年6月26日N 118)


备注:

与第1条相对应,第16条亦不适用于与经济特区工业生产、技术创新及休闲娱乐等活动。



第十六条给予外国投资者和有外国投资的商业组织海关税费的优惠


外国投资者和有外国投资的商业组织实施优先投资项目时的海关税费优惠应按照俄联邦海关法和俄联邦税法予以提供。(俄联邦法2011年12月6日N 409)

第十七条俄联邦主体和地方自治机关给予外国投资者的优惠和保障

俄联邦主体和地方自治机关在各自管辖范围内可以给予外国投资者优惠和保障,用俄联邦主体预算资金和地方预算资金以及预算外资金对外国投资者实施的投资项目进行拨款并给予其他形式的支持。

第十八条外国投资者必须遵守俄联邦反垄断法和进行善意竞争

外国投资者必须遵守俄联邦反垄断法,不进行恶意竞争及限制性经营活动,包括以生产某种抢手商品、尔后将外国生产的类似商品打入市场而自行停业为目的在俄联邦境内建立有外国投资的商业组织或外国法人的分支机构,甚至利用有关价格、划分商品销售市场或参与招标(拍卖、竞买)的恶意协议。

第十九条有外国投资的商业组织和外国法人分支机构的母公司所实施的财产保险(俄联邦法2014年5月5日N 106)


如俄联邦法律未作其他规定,有外国投资的商业组织应自行办理有关财产损失(灭失)、短缺或损坏的风险,民事责任风险和企业经营风险的财产保险,而外国法人分支机构的上述财产保险则由其母公司自行办理。(俄联邦法2014年5月5日N 106)


第二十条有外国投资的商业组织的设立和撤销

1.有外国投资的商业组织的设立和撤销应按照俄联邦民事法典和其他联邦法规定的条件和程序进行,但联邦法律根据本联邦法第四条第2款所作的规定除外。
2.作为有外资参加的商业组织的法人应当按照《俄联邦国家法人登记法》规定的程序进行。(俄联邦法2002年7月25日N 117, 2003年12月8日N 169-ФЗ)


第二十一条外国法人分支机构的设立和撤销

(俄联邦法2014年5月5日N 106)


1、外国法人分支机构设立的目的是在俄联邦境内进行其母公司在俄联邦境外所从事的经营活动,撤销时则应根据作为外国法人的母公司的决定。


应按照俄联邦政府确定的程序并通过注册办法对外国法人分支机构的设立、经营活动及撤销实施国家监督;

本联邦法第二十四条中所规定的联邦执行权力机构实施对外国法人分支机构的注册。

为维护宪法制度、道德,保护他人健康、权利和合法利益,保证国家防卫和安全等目的,外国法人分支机构可能被拒绝办理注册。


备注.

第21条中第一章第二款(俄联邦法2014年5月5日N 106)参照俄联邦法2014年5月5日N 106-第八条.


第二十二条对外国法人分支机构章程的要求(俄联邦法2014年5月5日N 106))

1、母公司应向本联邦法二十四条所列的联邦执行权力机构呈交外国法人分支机构章程及其他文件,文件清单以及在本条第2、3款中涉及的对文件内容的要求应由俄联邦政府予以批准。
2、在外国法人分支机构的章程中应注明分支机构及其母公司的名称,母公司的法律组织形式,分支机构在俄联邦境内的所在地,母公司的法定地址,建立分支机构的目的及其经营项目,分支机构固定资产投资的构成、金额及期限,分支机构的管理程序。外国法人分支机构章程中可以载入其他反映该分支机构在俄联邦境内的经营活动特点及与俄联邦法律不相抵触的信息。


第二十三条制定和实施外国投资领域的国家政策

按照《关于俄联邦政府》这一联邦宪法法律的规定,俄联邦政府应制定和实施国际投资合作领域的国家政策。
俄联邦政府应当:
确定对俄联邦境内的外国投资实行禁止和限制措施的合理性,制定有关上述禁止和限制措施清单的法律草案;
确定对外国投资者在俄联邦的经营活动进行监督的措施;
批准本联邦法第二条所规定的优先投资项目清单;
制定联邦吸引外国投资的纲要并保证其实施;
吸引国际金融组织及外国的投资性贷款,用以向俄联邦发展预算及联邦一级的投资项目提供资金;
就国际投资合作事宜与俄联邦主体进行协调行动;
对同外国投资者准备并签订关于由其实施大型投资项目的投资协议的全过程进行监督;
对准备并签订俄联邦关于鼓励和相互保护投资的国际条约的全过程进行监督。


第二十四条负责协调吸引外国直接投资事务的联邦执行权力机构

俄联邦政府应确定负责协调吸引外国对俄联邦经济直接投资事务的联邦执行权力机构。

第二十五条原先已经通过的俄联邦法律文件及其某些条款因本联邦法已被通过而告失效

鉴于本联邦法已被通过,下列法律文件及条款即告失效:
《俄罗斯苏维埃联邦社会主义共和国外国投资法》(俄罗斯苏维埃联邦社会主义共和国人民代表大会及最高苏维埃通报,1991年,第29期,第1008页);
《俄罗斯苏维埃联邦社会主义共和国最高苏维埃关于将俄联邦外国投资法付诸实施的决定》(同上,第1009页);
 《由于俄联邦“关于标准化法”、“关于保证计量统一法”、“关于产品和服务质量鉴定法”已被通过而对俄联邦法律文件进行修改补充的联邦法》第六条(俄联邦法律汇编,1995年,第26期,第2397页);
《由于“俄联邦仲裁法庭”联邦宪法法律及俄联邦仲裁程序法典已被通过而对俄联邦法律及其他法律文件进行修改补充的联邦法》第一条第4款(俄联邦法律汇编,1997年,第47期,第5341页)。


第二十六条将俄联邦法律与本联邦法取得一致

1、建议俄联邦总统及俄联邦政府将其法律文件与本联邦法取得一致。
2、责成俄联邦政府按规定程序向俄联邦联邦会议、国家杜马提交关于因本联邦法而需要对俄联邦法律文件进行相应修改补充的建议。

第二十七条2014年5月5日N 106联邦法律自2015年1月1日起失效。    

第二十八条本联邦法开始生效日期

本联邦法自正式公布之日起开始生效。

 

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